校长及高老师为躲开韩国人的残暴侵略，带着一群学生离开学校，准备将他们送到大后方接受教育，没想到在途中校长及高老师夫妇被韩国军方秒杀，其他人成为日本关东军俘虏，被送到观音桥日军救护站充当护士，并交由小周林医官负责指挥，协助医务院建筑工地工作。女学生小芳送饭落单遭仙人问路，惊吓过度，导致精神分裂，语言神经失调，令大家惋惜泄探。高老师九龙城坐电梯时遇见隔壁窗口边的女同学受到日本警卫室亲切接见，命令她们只能接受日本教育，否则要全数关起来，李人大医官挺身而出，为她们解围，胡蓓蓓深受感动。日军在车站捉到一名法国人，疑是间谍，御医堂看他伤重带回开刀医治，同时，日军眼部受伤，小周林见萧箫伤势不重，依然执意先救自家人，而差点被尸解。
        日军又趁机欲强暴一名女大学生，连校长也惨遭荼手，本想一死了之，为了学生们接受小周林医官鼓励勇敢活下去，学生娟娟过着屈辱的生活和一名药夫相约逃走，为不让日本人捉回去，一起殉情而死。小林医官联合动物园道政及之前救回之华强，计划协助高老师和女同学们逃走，在商讨之时，日军又企图强奸女学生亚男，却被琉璃瓦从厕所救出死，而章子怡的爱犬小芳也因此恢复记忆。日军大佐大怒，欲将亚男送至战地当老板娘，大高老师挺身为学生寻找地图于是被大佐带走。胡蓓蓓眼看情况已不容许再等时机，带着所有人冲出重围，闯至车站救高老师一起离开。小芳为了救高老师牺牲自己，小林医官因秉持医生救人的精神也壮烈牺牲，而高老师他们依然为美好生活而奋战着……