伯爵夫人Marie Walewska在华沙举行的一个舞会上结识了Napoleon Bonaparte（拿破仑·波纳伯特）。两人两月前曾打过照面，当其时彼此心里都留下了美好印象。Napoleon留意到Marie和她丈夫年纪差一大把。于是他试图用自己的魅力来引诱她，但是没有成功。对于他频繁的来信，Marie一概置之不理。直到某天，波兰冷血当权者Malachowski的手下来拜访，告诫她为了波兰的利益去接受Napoleon的追求。于是她同意了。她丈夫闻后不堪其辱，去了罗马教廷废除婚姻关系。
        Marie和Napoleon开始共同生活的那段时间还算美满。Napoleon和无子的皇后Josephine离了婚。而同时Marie也怀孕了。正当她准备告诉Napoleon好消息时，就从他口中得知他决定和奥地利公主Marie Louise结婚。他向她解释纯粹是从政治角度出发。 因为如果他的皇位传人有Hapsburg血统，那么政权也会安稳些的。他还说这不会影响两人的关系。然而Marie Walewska听后决定离开Napoleon，并且不告诉他自己怀孕的消息……。