戏剧家李白音的家里，除了妻子方淑英之外，还有许多穷朋友，画家张克明、音乐家关海生、摄影家刘仲华等。一个大雨的下午，他们的家里，忽然光临了二位避雨的女学生——金佩芬、吴明香，三个独身青年，各献殷勤，刘仲华单恋吴明香，张克明却与金佩芬互恋了。一天克明突然地发现红梅居的红歌女，就是他的情人，自称女学生的金佩芬。第二天佩芬跑到克明家来解释，引起克明的极大同情心，于是和好如初。银行家王行长，就是追求佩芬最力的一个，佩芬为了职业关系，不能不虚与蛇委，但克明却认为是极大的耻辱，不告而别，预备离开香江，佩芬慌忙追到车站，泣涕陈词，终于将克明感动了，留了下来。克明是一个无名的画家，作品只能得极澈的代价，佩芬虽然想帮助他，但她知道他是个不愿受人帮助的人，于是她把书店里面代售的克明的作品，全数收买了再向一般银行家去兜售，当她拿了笔钱，到克明家里来时，凑巧地克明关了门替海生的新爱人画像，她开始误会哭着走了。第二天克明去找佩芬，佩芬摒而不纳，于是克明也误会了。明香劝佩芬不妨去见克明，来个痛快的解决，佩芬觉得很对，于是去找克明，想不到克明不容佩芬开口，佩芬一怒，绝裾而去，答应嫁给王行长到上海结婚去了。当克明明白错怪了佩芬以后，于是就追踪到上海。在上海某大饭店里，当佩芬与王行长的婚礼开始时，克明找到了，凑巧地王行长的老婆也赶来了，大闹起来，克明忽然自认是新郎，一场风波，始告平息。当晚佩芬接得克明留别信，说将启程回香江，佩芬此时连忙赶到船上，克明业已烂醉如泥。中途，船忽触礁，行将沉没，船长下令，让妇女小孩先上小艇，克明沉醉不醒，佩芬急切间将自己衣服和克明对掉，把克明先送到小艇上去。船很迅速的下沉，佩芬还在船上，目送小艇渐渐地远去。