1941年，侵华日军向抗日依据地提议了猖狂的“涤荡”和“清乡”，同时，蒋介石制作了震动中外的皖南事项，掀起了第二次“反共”热潮。中国国民的抗日战斗进入了最艰苦的时代。 为了攻破侵华日军的防御和公民党的经济封闭所形成的极大艰苦，中国共产党引导的陕甘宁边区当局，号令边区军民“一边战役、一边临盆”，展开了轰轰烈烈的大临盆活动。在“南泥湾”，一群来自五湖四海的中华后代，发明了一个令众人赞赏的事业，谱写了一首绚丽的反动史诗。 本片报告的就是1941年春，八路军一二0师三五九旅长兼政委王震的带领下，连长老周（任帅 饰）衔命开进南泥湾，披荆斩棘，克服重重艰苦，将荒无火食的南泥湾扶植成了“平地稻谷香，肥鸭遍水池。随处是庄稼，各处是牛羊”的陕北好江南。 影片以一位八路军女兵士“苗子”（彭丹 饰）的日志和心路过程为线索，描写了在那段豪情熄灭的光阴里，在轰轰烈烈的大临盆活动中，杂糅了反动豪杰主义与浪漫主义的战地恋爱故事。