清代同治年间,陈旧的帝国即将就木,主要互市港口广州珠江口正洗澡在最初的繁华和血腥搏杀中。船埠上黑虎帮和北海帮为非作恶,杀伐赓续,而底层劳工饱受欺负,朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿(彭于晏 饰)在黑虎帮混迹五六年,他以死士身份获得北海帮主的首领,从而被黑虎帮老迈雷公(洪金宝 饰)收为第四个义子。雷私心狠手辣,部下更有三个蛇蝎心地的义子助纣为虐,为了赢利不吝逼良为娼,草菅性命。阿飞凭仗高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎,但是他在打杀以外仿佛隐蔽着弗成告人的机密。 另外一方面,父兄被黑虎帮卖到海内而无依无靠的孩子们,在赤火(井柏然 饰)、阿春(王珞丹 饰)等人的号令下构成孤儿帮,他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮睁开复仇……