18世纪初,日本正处于德川幕府统治时代。是时一种名为“赤面疱疮”的顽疾在岛内风行,得病者无一破例皆为男性,此顽疾固执难治,致令灭亡人数赓续爬升,更令日本国际男女比例重大平衡。栖身在江户的旗本军人水野家家道贫苦,为帮怙恃减缓压力,19岁的少年军人祐之进(二宫和也 饰)道别青梅竹马阿信(堀北真希 饰),毅然前去大奥供职。因为男性稀疏,大奥成了各色美女的世界。这群汉子为了权利和位置甚至将军的宠幸争风妒忌,明争冷战,与男子不遑多让。未几,新任将军吉宗公(柴咲コウ 饰)入住江户,男性后宫由此复兴波涛…… 本片依据よしながふみ的同名少女漫画改编。