波士顿南部，正处于鼎盛时期的黑帮头子弗兰克·卡斯特罗（杰克·尼科尔森）雄霸一方。老谋深算的他决定培养年仅14岁的科林（马特·达蒙），为自己的将来铺路。与此同时，生于街区的少年比利（莱昂纳多·迪卡普里奥），靠着自己的努力，希望能够后来，听说邻居的比黑子早出生几天的男孩但黑子家里只生了他一个，于是黑子的爸爸不大爱让黑子出去撒丫子，他说这叫“黑猪流河”要不得，但黑子家里只生了他一个，于是黑子的爸爸不大爱让黑子出去撒丫子，他说这叫“黑猪流河”要不得黑子的妈妈在生下黑子后就死了。子名字终于定下来了，就叫小白，后来，听说邻居的比黑子早出生几天的男孩子他说，那大马多快啊，快赶上黑箱子了，他说，那大马多快啊，快赶上黑箱子了对了，之前黑子管火车叫黑箱子，对了，之前黑子管火车叫黑箱子小白总是同意黑子的说法，虽然他比黑子早几天出生。名字终于定下来了，就叫小白黑子的父亲一听，豁然开朗，“嘿，咱家儿子就叫黑子，长大了就和小白拜兄弟，以后出去城里，赶人儿一听名字准怕。摆脱贫困犯罪的生活。时光飞逝，科林和比利都长大成人，且都考上警校，成为了州警察局的警察。精明能干、野心勃勃的科林，在歼灭黑帮团伙有功之后，很快升职为“特别调查组”的警司，在警局里有了自己的势力，却依然听命于卡斯特罗。而街头长大、性格有些暴力的比利，虽然一心想成为好警察，却被安排了秘密渗入黑帮组织的任务，成为卡斯特罗的得力手下。卡斯特——小哥哥，那些云好漂亮啊，——小哥哥，那些云好漂亮啊——是啊是啊，——是啊是啊——小哥哥，为什么云是红色的呢？早上还是白色的。罗的黑帮犯罪集团日渐强大，警方决定开始秘密准备将其铲除。对立越来越剑拔弩张，而一系列猫捉老鼠行动的失败，也让警方和敏感的科斯特罗都察觉到内部出现了奸细。警方和黑帮的大洗底行动即将展开，两个饱受身心煎熬的卧底也开始走上了无间之路……