1940年，天下反法西斯疆场进入最艰苦时代。欧洲疆场，纳粹部队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称天下列强之一的法国投降，希特勒在班师门前阅兵，呐喊将实行“海狮行为”，防御英国。一向支撑中国的苏联，为防止两面受敌，只能和日本签订满蒙界限开火协定。而在中国，正面疆场上的公民党部队节节溃退，为了抵御日军的防御，残暴的枣宜会战中，中将张自忠（邓超 饰）以身就义，江汉平原以致华中大部又落入日自己之手。 中国陕北延安，在日军轰炸机频仍的轰炸下，毛泽东（唐国强 饰）、朱德（王伍福 饰）等中共引导工资中国的前程运气忧心忡忡。他们决议在这个时刻，共产党和所引导的八路军新四军要挺身而出，要攻破亡国和投降的论调，要为天下反法西斯疆场注入愿望，要向侵占中国的日军打下当头一棒。 而远在山西敌后的八路军总部，副司令员彭德怀（陶泽如 饰）和副顾问长左权（刘之冰 饰）也在为若何履行中共中心的精力，攻破日军的囚笼政策，而严密、过细、重要地计划、预备着……